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满清入主中原后，有讳于汉族民众以武术造反，严禁民间习武。少林本也应列禁例之内，但有鉴于寺中弟子皆武艺高强，清廷于是命少林选派弟子，教授八旗官兵武艺。然而有一将军（王龙威饰）深觉少林终乃清廷心腹大患，又不满于其隐匿寺中武僧，仅指派俗家弟子前往授艺，终生挑拨南北少林两家，另双方自相残杀以剿少林之念。

以“反清复明”为口号的天地会被朝廷追捕，天地会恐被清廷一网打尽，遂将会员名册送往机密地点。天地会中人红娘子遇上刚直的捕快阿云，暗中利用他送出名册，期间遇上聪敏的阿寸，两人为生计不惜去踢馆，还参加舞狮比赛。及后红娘子被杀，阿云和阿寸从中觉醒，代红娘子执行任务，但两人却身负重伤，生命危在旦夕……

十七岁的阿峰是名孤儿，一次与少女作家芝约会，芝却意外死亡。峰出狱，自称他父生前好友的伟收留他回家暂住。一日，峰接得神秘女子淇给亡夫的电话留言，便开始对她深深爱慕。在伟这个恋爱专家指导下，峰终赢得淇芳心。在峰和淇吃着第一次床上早餐时，伟突至。原来，伟就是淇的亡夫……原来这一切都是有人刻意安排，并朝着一个目的而来……