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本·马尼拜格(派瑞·沈饰)是一名亚裔美国高中少年——一个极其聪明的完美主义者，背负着亚洲人的传统思想，但是过于有成就感反而成为一种井蛙之见，直接束缚了他思想的正常发展。本生活在加利福尼亚州橘县的一个保

迈克尔(汤姆•汉克斯 Tom Hanks 饰)是美国芝加哥一个黑帮老大鲁尼的养子，他一直是鲁尼得力的左右手――帮派中令人恐惧的杀手“死亡天使”。迈克尔虽然杀人不眨眼，但现实中却是一个温文尔雅，烟酒不沾

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故事发生在第一部的四年之后，此时特警K（汤姆•李•琼斯 饰）已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J（威尔•史密斯 饰）则继续从事MIB的工作。

在明尼苏达州，新婚的凯西·克利夫森与警察局长道格·克利夫森幸福地生活在一起，道格想收养她与前妻所生的儿子布莱恩。当她在当地高中附近看到警官约翰·麦克雷恩时，她认出他就是十三年前在她十七岁时强奸她的那个

玛妮刚刚大学毕业，喝酒就像还在上学一样，正在寻找一份临时工作，但有一个固定的男朋友。她爱上了一个不爱她的男人（？），在尴尬的恋爱选择和更不合适的工作之间徘徊。

一支即将取得成功的摇滚乐队来到一家电影制片厂制作他们的第一部音乐视频。有人不太尊重他们的才华，并开始杀害乐队成员、他们的追星女友和工作人员。