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一股新黑暗势力威胁到小马谷，六位小伙伴紫悦、苹果嘉儿、云宝、碧琪、柔柔和珍奇离开小马国踏上难忘之旅，在旅途中他们结交新朋友，遇到刺激的挑战，必须通过友谊的魔力拯救自己的家园。

鸦片战争后，帝国主义对中国进一步侵略，清政府媚外欺内，民不聊生。1853年，小刀会领袖刘丽川、潘启祥、周秀英等人秘密集会，策划起义。这时，潘启祥因见清官杀害无辜百姓，怒抱不平，但寡不敌众，被清兵抓走。刘丽川、周秀英为救潘启祥，加速起义准备。上海道台吴健彰为镇压百姓的反抗，将潘启祥判处死刑。处刑之日，刘丽川、周秀英等人乔装打扮，混入刑场，在潘启祥即将被问斩时，起义开始。