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抗日女青年吴琳被日军逮捕后成为了日本人的间谍。1943年，吴琳奉命回到丈夫安进的身边，安进是美军航空队特勤处供职的国民党军统局人员，与此同时吴琳的表妹刘真也来到了安的身边，两人女人的突然出现引起了中校

20世纪40年代末，古老的中华民族迎来了决定命运的重要时刻。国共两党的抗争进入攻坚阶段，辽沈战役和淮海战役后，蒋介石（赵恒多 饰）受到极大触动，意图撤回华北六十万国军进入淮海，构筑一条坚固的江淮防线。