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一九三九年夏，在日本占领下的上海。王沐天和三四个同样十六七岁年龄的男孩进行着他们幼稚的抗日运动。王沐天姐姐的未婚夫洪望楠是国民党空军的工程师。他秘密潜回上海网罗飞机制造人才，为中央飞机制造厂制造战斗机出力。与此同时，王沐天的表姐桑霞从新加坡来到上海。其实这个桑霞是冒名顶替的，她是一名共产党员，她的目的是为新四军从海外购买药品等物质打通一条通道。在桑霞的引导下，王沐天从一个懵懂的爱国青年逐渐成长为一位坚定的革命战士。而在这段时间里，王家和洪家的这些年轻人，也经历了种种的风雨考验，踏上了不同的人生道路。

韩子辉和佟海涛站在楼顶回想曾经的那个哭过笑过的年代。八十年代，韩子辉和佟海涛俩人对抗以刀子领头的流氓，为了一个叫叶晓晓的姑娘。混乱中刀子拿到捅向韩子辉，佟海涛挡下，韩子辉见状拿砖头拍了对方一个叫耗子的，警察来了，流氓散去。林晓晓听罗雪娟说后赶来看望佟海涛，而韩子辉拍砖的那小子躺医院里很严重。韩子辉涉嫌打架斗殴情节严重，警察来家里要抓他，还去佟海涛家询问。佟海涛不敢去医院，怕被逮起来，玩的好的兄弟大力和胖子去医院弄来医疗用品给他疗伤。韩子辉去山窑里搬砖挣钱，晚上买吃的回来给佟海涛，俩人都不敢回家见家人。第二