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以处女作《性、谎言、录影带》一举成名的导演史蒂文·索德伯格，在接下来的作品中出人意料地选择了一个十分冷门的题材，从小孩子的角度来反映三十年代美国经济崩溃时期的贫民生活是如何刻苦艰辛熬过来的。剧本根据美国作家贺契纳的童年回忆改编，主人翁是小学生，其父是推销员，其母生病住院休养，弟弟被迫送到亲戚家寄养。他一个人住在小旅馆中，依靠朋友的帮忙和自己的随机应变来应付三餐不继的生活。全片并无完整故事，但导演透过一些生动的细节描写和演员的生动演出重塑出一个特殊的时代。

故事发生在清朝末年，西方列强的洋枪洋炮轰开了东方睡狮闭锁许久的大门，慈禧太后只手遮天，无心国运。华夏大地生灵涂炭，民不聊生，革命的火种酝酿蓬勃，即将成为一场足以颠覆王朝的燎原大火。出身于刘永福黑旗军的大刀队长王五怀有一身高超武艺，然而在刺杀日军司令的行动中他遭遇惨痛的败绩，手下们相继阵亡，愧对部下的他跳崖自杀，侥幸生还后则隐居在东北乡野。在命运的安排下，王五结识了谭嗣同和袁世凯，三人情投意合，携手上京闯荡。创立了强武学会的王五邂逅了美人颜夕，而对方却是奕亲王的爱妃。国家局势动荡不安，王五和谭嗣同、袁世凯也