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幕末时期，时局动荡，暗流涌动。甲州武士机龙之助（仲代達矢 饰）剑术绝伦，却拥有一颗邪恶阴暗之心。在一次剑术比赛前夕，对手宇津木文之丞（中谷一郎 饰）的妻子阿滨（新珠三千代 饰）恳求他败给丈夫，甚至不惜

在一宫，座头市镇压了折磨镇民的板花奇闻一族，并与浪人黑部源八郎并肩作战。在第一部电影中饰演平手象舟的天地茂，将再次以黑部玄八郎的身份与座头市对决。