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出生于草根家庭的家富（房祖名饰）父亲（曾志伟饰）是小巴司机，母亲（毛舜筠饰）是一个酒楼接待员。虽然出身寒微，却享受了家庭温暖。他跟同学去了一所女子名校，无意间看到了若男（薛凯琪饰），更假扮名校学生到该女校联谊。若男的父亲（黄秋生饰）是一个律师，母亲（余安安饰）是公益积极 分子。一直对若男管教严厉，也很少留在女儿身边。当若男遇到了好动的家富后，便很快被他吸引了。在若男18生日当晚，他们两人到郊外露营，偷吃了禁果。

黄海为人不学无术，于日本新宿以各种手法求财，欠下黑帮一笔巨债，被逼无奈在新宿街头派发纸巾还债。某日巧碰患有轻度弱智的小学同学李子俊(黎明饰)。子俊因为与哥哥在旅游时候失散，于是决定死追着黄海不放。黄海

一次偶然中，业余画家刘小峰（严宽 饰）在教堂中偶然遇见了白血病女孩朱珠（杨幂 饰），尽管两人之间有着诸多的争吵，但随着时间的流逝，亦培养出了别样的感情。朱珠告诉刘小峰，自己很渴望能够参加歌手阿琳的演唱

该片讲述了一对青梅竹马的恋人在中国改革开放之初，面对着身边世界剧烈的变化，对社会、价值观和自身，两人都有了重新认识的故事。

香港最大帮会“和联胜”举行两年一度的办事人选举，阿乐与大D作为两大地区领导，暗地里展开争夺宝座的努力，一众有投票权的元老亦为自身利益而明争暗斗，选举因此相当不顺利。结果，阿乐再次获选成为办事人，满心不