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上世纪30年代，凭借空中飞人而闻名遐迩的上海常福马戏团正四处巡演，其间状况不断，全靠当家人沈师傅（午马 饰）和众位徒弟、女儿齐心协力方度过一个又一个难关。在一次演出中，日寇的飞机投下颗颗炸弹，炸毁了马

内地少女虹（郭可盈）来港数天，欲当娼妓赚取金钱。虹在偶然机会下邂逅亮（方中信），两虽然遭遇个异，欲同是天涯沦落人。亮曾因抢劫失手替兄弟顶罪入狱，出狱后在夜总会代客泊车。 亮在遇虹，知悉她欲取假护照到外

阿忠（黄秋生 饰）从小就想成为一名警察，然而，视力不好的他无法达到警局的要求，无奈之下，他只得当起了交通督导员。一次偶然中，阿忠和曾经的好友乔尼（林保怡 饰）的重逢了，此时的乔尼已经成为了肩负重任的探