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1947年初，国共双方决战在即。中国西南重镇重庆郊区的深山里，国民党秘密组织灰衣社的特工正在紧紧追杀一名中共特工，这名特工顽强的跳落悬崖，逃出敌人的包围，拼尽全力返回到接头地点，临死之前，他将一个惊人的消息转告给了重庆市地下党组织，“小猫”同志被关入了白山馆。原来，我党早已得到情报，国民党“灰衣社”正紧锣密鼓研制着一种大规模杀伤武器。

《窃听风云2》缘起一宗平常的交通事故，香港知名证券商罗敏生（刘青云 饰）的座驾被发现遭人窃听，警方调查所得，窃听器属军事用途，保安科介入案件，经总督察何智强（古天乐 饰）查出，窃听者为一名退伍军人司马念祖（吴彦祖 饰），警匪双方展开了连场追逐，顿时烽烟四起。何智强本以为只是一宗单纯的勒索案件，没想到在深入追查之下，竟揪出了一个名为“地主会”的神秘组织，传说这“地主会”三十年来主宰了经济体系的兴衰成败，而罗敏生及司马念祖更与“地主会”有着敌友难分的关系。何智强被卷入其中，竟与罗敏生及司马念祖连手策动一场惊心

梁笑棠重返警队当教官，加入刑事情报科培育新一代卧底，并认识了聪明机警的古惑仔苏星柏。二人建立警察和线人的关系，合作无间，兄弟相称。但心思慎密的苏星柏只想凭借梁笑棠之力助自己登上坐官之路，而他和青梅竹马的女友大律师姚可可之间又若即若离，缺乏信任。另一方面，梁笑棠的上司周望晴督察很像他已故女友，因工作关系与梁笑棠日久生情。但二人感觉总徘徊在上司和情人之间，因而衍生不少冲突、矛盾与考验。周望晴与警司巩家培是师徒关系，二人觉得梁笑棠适应不了过于纪律的生活，直至苏星柏为上位牺牲梁笑棠的同僚，梁笑棠不惜身犯险境，重操

该片讲述了青春女护士楚楚（哈妮饰），疯狂爱上了有妇之夫医院院长耿峰，从此开始与院长妻子沈冰儿的明争暗斗，但道貌岸然的耿峰背地干着为日本人捐献人体器官作研究的卖国勾当，由于担心事情败露，设计陷害沈冰儿，天真的楚楚在无意中发现了自己深爱的男人的罪恶行径，决心与其决裂，但惨遭枪杀，耿峰最终被赶来的警察绳之以法。

香港证券商人罗敏生驱车上班途中遭遇车祸。警方在罗的车内发现军用窃听器，反恐队长何智强怀疑有人正在策划恐怖袭击。随着何的调查，始终藏在暗处监视窃听的退伍军人司马念祖也渐渐浮出水面。与此同时，罗将被窃听的消息告诉了“地主会”的元老们，这是一群自70年代起便操纵香港金融的业界精英，如今更成为只手遮天的抢钱大亨。原以为只会是普通的勒索案，却将罗、何、司马等人卷入了万劫不复的漩涡之中