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又一年清明将至，自幼生长在孤儿院且性格张扬跋扈的美丽女孩杨洁接到一封信，信中称久未相见，邀她回来探望，并随信附上一张开往清明站的火车票。为了一探究竟，她决定登上那列神秘列车。列车诡异阴森，气氛肃杀，列车长表情捉摸不定，似有隐情，而在餐车做饭的疯女则将杨洁认成自己的女儿，大受惊吓。所幸她在途中邂逅了英俊帅气的红毛。给她以短暂而虚幻的安慰。

阿梅、陆婉、小敏三位个性不同的东北女孩，合租在一间公寓。阿梅是一名私人诊所的男科医生，每天都在给一些奇形怪状的男人看病，与她同一家诊所的妇科男医生老云一直追求她。陆婉，长相甜美，典型的胸大无脑，嫁入豪门始终是她的奋斗目标。小敏，一名私人培训中心的跆拳道老师，女屌丝、女汉子的特点在她身上展现的淋漓尽致。小敏一直暗恋着与他同一家培训中心的音乐老师智贤，可是，智贤却喜欢阿梅。三个性格迥异的女孩在命运的捉弄下与老云、智贤、浩泽、波波四个男孩发生了有笑有泪、有吵有闹的故事。

影片讲述了在某舞蹈学校中，几名参加培训的年轻男女无意触碰了恐怖“午夜十二点”的禁忌，之后他们进入了这个学校最神秘的127无人宿舍，紧接着恐怖灵异事件接连频发：白衣游魂、床下鬼手、夜半钟声纷纷显现，发疯、死亡的诅咒时刻笼罩着他们，而后他们意外得知127宿舍竟然是该学校的恐怖禁地，凡是午夜十二点接近该宿舍的人都将受到诅咒，他们能够顺利逃脱这个恐怖诅咒吗？