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1947年冬，为了从土匪手中夺取控制东北九岭上万先遣军的分布图，东北民主联军203小分队队长少剑波委派侦查员杨子荣卧底潜入最大的土匪山头“威虎山”。杨子荣凭借自己的机智应变获得了匪首座山雕和座下八大金刚的赏识，被封为威虎山“老九”。座山雕天生多疑，多次派人试探杨子荣，杨子荣一面与土匪多方周旋，一面涉险为山下战友传出情报。一波未平一波又起，被203小分队生擒的土匪联络副官栾平趁乱逃脱，知道杨子荣卧底详情的他竟出现在威虎寨中与杨子荣当面对质，杨子荣腹背受敌陷入全面危机……

日寇刚刚投降不久，国民党迫不及待挑起了内战。刚从滇缅战场回国、素有“豹旅”之称的国军整编45旅在旅长廖高轩的指挥下，在平阳县与八路军36团展开激战。八路军36团将45旅一部围困在平阳县城。