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北宋年间，辽国兵马在耶律原的率领下大举入侵中原，当今圣上着杨业和潘仁美两位重臣出兵抗辽。谁知潘仁美公报私仇，于金沙滩一役临阵撤兵，致令杨业陷入重围，困于两狼山城。杨家有子七人，依次为：延平、延定、延光、延辉、延德、延昭和延嗣。虽然前路凶多吉少，但为了营救父亲杨家七人依旧冒险出征。然而此一战凶险非常，一方面耶律原势要报当年杀父之仇，屠尽杨家父子；另一方面潘仁美作壁上观，意欲置杨家于

传说阿飞由鱼群抚养大，他身手不凡，却漠视功名，终日在渔村海滩嬉戏。他与前朝遗裔燕十三结为莫逆。为帮助燕十三与兰陵国君一起从十四太子手中夺回王位，阿飞前往兰陵国拯救兰陵国君及其女月牙儿。在逃亡过程中阿飞与月牙儿相爱，但为了朋友的信义，仍将月牙儿送入燕十三怀抱，自己黯然引退。十四太子得知阿飞离去，调遣部队包围了燕十三；阿飞闻讯赶来，与燕十三一起大战十四太子。十四太子武功绝世，与燕十三同归于尽；阿飞被鲸鱼救起，从此浪迹天涯。

孙子兵绰号发仔缺乏人生目标，他只能充当黑帮小混混里的一个小喽啰，与好友朱朋终日无所事事。这天女警庄情、阿莎和36找到了发仔，原来发仔的真实身份是一名卧底警员，发仔因为失忆忘记了自己的真实身份。发仔根本不相信庄情的话，但为了微薄卧底酬劳，发仔还是答应了帮庄情做事。没想到发仔与老大杜奇风一见如故，成为了结拜兄弟。庄情十分失望，庄情伤心流泪令发仔十分震撼。在朱朋的鼓励下，两人决定要成为一个正义的人。杜让发仔保护自己的老婆淑贤发仔早对淑贤有倾慕之情，没想到淑贤却要求发仔带她远走高飞。发仔面对淑贤跟庄情，陷入了两难

祺哥占有欲极强且妒忌心重，对小蓉在外结织异性甚为反感，每次知道小蓉会与任何男人交谈或接触，必对她兴师问罪、拳打脚踢，打完又后悔心痛。蓉对祺这种喜怒无常的感情渐觉难忍，无奈要逃也飞不远。

白复国（姜大卫 饰）、汪靖国（徐少强 饰）、武安国（刘松仁 饰）三人为武林帮派错剑堂师兄弟，汪靖国与白复国争夺帮主之位不敌，遂脱离错剑堂自创一刀会生聚七年。七年后汪靖国卷土重来，在与白复国的赌命之战中施计胜出，并将后者幼子带走。　　白复国之子汪宁（吴兴国 饰）在一刀会内长大成人，与同门小莲（杨采妮 饰）、阿杰（高捷 饰）友谊甚笃。汪靖国命养子汪宁北上向“杀父仇人”白复国寻仇，同时拉拢武安国里应外合夺取错剑堂。白、汪父子相见却不相认，白复国倍感寂寞放弃了生命。得悉事实真相的汪宁伤痛欲绝，选择与小莲浪迹天涯，

Jack 追随皮哥多年，阿豪是追哥的得力助手，两人各为其主，却早已耳闻对方威名。在一次行动中，阿豪放了Jack一马。二人驾车狭路相逢，相互对撞，各自从车内爬出，但手中却拿着各自从家里带来的珍藏红酒，二人因而偕同女友琪和玲一起 去小酒吧痛饮，直称相见恨晚，便相约大战过后再来喝个痛快，但两人心中各知自此一别后再见便是生死相搏之时。阿豪、Jack在泰国两败俱伤，但老大下手，阿豪双腿被打断，Jack被打至完全昏迷。闻讯后的琪、玲赶往泰国，却遭不测。一年后，皮哥、追哥言和，对旧事却避而不谈，阿豪为此境况惨淡，而不问