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本片根据蒲龄原著之《聊斋志异-画皮》一段改编而成，为武侠大导胡金铨在世的最后一部作品。落第书生王顺生娶妻多年，一无所出，一日自城中赶路回家时，偶遇一明艳照人之少妇尤枫尤自称身世可怜，被逼嫁入某大户人当妾待，正室所虐，故冒死出走，王仗义相助，愿意让尤暂居于其书齌，当晚王欲与尤行鱼水之欢，天忽亮，尤推说身体不适，拒绝了王的要求。翌日，王往城中购胭脂水粉，欲赠尤以讨其欢心，遇玉清道人，后者指王邪气缠身，王置之不理。王返家，向妻子陈氏表明心意娶尤为妾，陈氏趁尤宽衣沐浴时，竟自窗外窥得尤下脸皮，点画胭脂之骇人情景，

水师提督顾长风奉朝廷之命带领西班牙舰队探访黑木崖，过程中西班牙领队欲打开东方不败的棺木于视东方不败为偶像的顾长风发生争执。正在此时黑木崖上忽然现身一怪人，可以以掌接西班牙火枪子弹。顾长风被怪人所救，却身受内伤，坚信其便是东方不败，坚持要一见其真面目，虽死无憾。怪人一偿所愿，让其看自己的庐山真面目，正是当年风采依旧的东方不败。顾长风告诉东方不败江湖上有很多人正在冒充他的名号为非作歹，东方不败于是决定留其性命，让他看着自己重出江湖。与此同时，东方不败旧时爱妾雪千寻正率领着一群苗人打着东方不败的旗号与日本倭寇就

黄飞鸿（赵文卓 饰）夺得狮王争霸金牌后飘然而去，一时间广东会馆高朋云集纷纷做贺，八旗将军府副都统阿兰成都（陈继铭 饰）大人登门拜访，原来八国联军欲使用各自的巨型赛狮挑战清廷，为维护国体，黄飞鸿决定出战与阿兰将军共赴国难。梁宽（莫少聪 饰）再度惹下事端被黄飞鸿驱逐，无奈只得与鬼脚七（熊欣欣 饰）等找到在北京办报的十四姨（王静莹 饰）求助，黄飞鸿亦赶到报馆，却与十四姨卷入了红灯照在租界内屠杀洋人的事端，黄飞鸿出手救人，与红灯照大师姐苗三娘（王菁华 饰）一同被德国兵士关押拷打。越狱而出的黄飞鸿从红灯照手中救出了

黄飞鸿为了接从美国回来的十三姨，带着徒弟梁宽、牙擦苏、猪肉荣前往广州。途中与恶棍十一少发生冲突，结下仇怨。繁华的广州街头，正是朱门酒肉臭，路有冻死骨，大批难民和劳工，生活在艰苦贫穷的低下层。一日，十一少带领一班歹徒追杀革命志士何昌，幸得黄飞鸿挺身相助，杀退恶徒。自此黄飞鸿与十一少的仇恨越结越深。

清朝，硕亲王府的福晋为了保住自己的地位，诞下女婴后让她随水流去，而一早准备好的男婴则成为硕亲王府的第一个贝勒爷。18年后，男婴皓祯（马景涛饰）长大成人，并与靠卖唱为生的女子白吟霜（陈德容饰）相爱了。奈何他的身份逼他不得不娶当今皇上最疼爱的妹妹为妻。不求名分的吟霜住在与世无争的房子里，每天等着皓祯偶尔来临。但皓祯誓死要给吟霜一个名分，他跟母亲表白了自己的心意，把吟霜接近府中，以丫鬟的名义增加二人相处的机会。但公主是何等样人物，早就看穿了二人的眉眼传情。便处处整蛊吟霜。本来就疼爱吟霜的福晋当认出了吟霜身上的梅

金轮国王妃与表哥欧阳锋有染，为霸占江山，他们毒死了国王，但没找到传国玉玺。得知玉玺在前往九宫山找寻其师父求助的三公主手里后，欧阳锋企图抢到手但没成功。糊涂国在淫威下屈服，查出三公主的具体下落，欧阳锋乘火箭金靴追赶 ，却误脱落一只插死刚出关的王重阳，奄奄一息的王重阳恳求适逢路过的三公主找到其师弟周伯通代为报仇。逃到九宫山的三公主邀得师弟黄药师与师妹相助，再加上前来寻找表妹的洪七、找到真心人才能成仙的段智兴，一场与欧阳锋的生死恶战蓄势待发

点苍掌门一阳子携弟子马君武去九州府参加武林大会，途中君武结识了骑鹤美女白云飞，双方互生情愫。武林大会由官方主办，试图给武林中各门派划出势力范围。天龙帮为新兴门派，势力已凌驾于六大派之上，帮主苏鹏海飞扬跋扈，大会主持人燕云十八骑之首曹雄为此深感头痛。天龙帮用蝙蝠阵对付六大派，虽被白云飞的仙鹤击败，但各派均有多人受伤。马君武与白云飞为救众人，去找万年火龟。激战后，火龟胆却被半路杀出的的蓝小蝶抢走。二人追至海上大船，被蓝小蝶告知，白云飞本是前朝公主。战乱之际，蓝小蝶之父为救白，抛妻弃女十八年。蓝小蝶之母含恨死去

三言二拍是明代著名的拟话本系列，其在文学界的地位堪与《金瓶梅》相媲美，并且它和《金瓶梅》一样，由于其中的色情描写，长期被统治者列为禁书。三言二拍中许多著名故事，在影视界久演不衰，成为经典的体裁系列之一。新世纪之初，几大影视公司联手投入巨资，共同推出这套全剧版三言二拍。全剧版三言二拍以其引人入胜的故事、精彩到位的表演，生动反映了明代普通市民阶层的风俗人情，充分体现了这套系列奇书的精神魅力，它一面世，便引起影视界巨大轰动，许多评论家不但把其看做是谢晋导演演艺史上的一块新的里程碑。还把它誉为影视界一道亮丽风景。

根据古龙小说改编。明末清初，长安城内的五户大户人家，在一夜之间丢失了各家的传家之宝，现场均未留一点蛛丝马迹，只留下淡淡的郁金香的香气。此案轰动了整个长安城。镇南王的儿子官骏是个聪明、冷静的人，他清醒地认识到此案是美貌绝伦的女子西门无恨所为，而与人们所传言的楚留香无关。官骏深深地爱上了西门无恨，在西门无恨那里，官骏找回了所有失物，破了麻衣圣教，也解开了楚留香的生死之谜。

唐保家（张丰毅 饰）是一名英俊正直的平民青年，迫于家长压力和残酷的现实，与心爱的女子路遥（关之琳 饰）私奔，却不料因此被抓了起来，被判极刑。当朝奸佞魏忠贤正在组织自己的锦衣卫队伍，看上了死牢中的唐保家，唐保家因此获得重生，被赐名“唐斩”，成为了魏忠贤手下一名心狠手辣的杀手。 　　唐斩屡立“功勋”，魏忠贤大为赞赏。树大招风，他却因此遭到另一名杀手宋中的嫉恨。唐斩因为一次杀人行动中，偶尔看见了曾经心爱的路遥，冥冥中导致行动失败告终，而他也为此走上了逃亡之路，魏忠贤的追杀和宋中的穷追不舍令唐斩一再陷入绝路。然而

牛子厚东北巨富，富连成著名京剧科班，创善举，牛子厚义无反顾，育英才，富连成技艺无双。一段风起云涌的历史，道出一阙大喜大悲的人间传奇，见证京剧艺术史上最彪炳一页。

慈禧（丛珊 饰）以八旗秀女的身份选秀入宫，成为了咸丰皇帝（翁家明 饰）的妃子。尽管过着衣食无忧富丽堂皇的日子，但慈禧却并不得咸丰帝的喜爱，终日独守空房，生活在孤独和寂寞之中。咸丰帝驾崩后，慈禧的儿子登基成为同治帝，而慈禧和名为荣禄（倪齐民 饰）的男子产生了一段隐秘的感情 。随着时间的推移，独断专行的慈禧和不愿顺从母亲的同治帝之间的分歧越来越大，最终导致了同治帝的死亡。之后继位的是年幼的光绪帝，他实则皇帝，却全然的遭受着慈禧的幕后操纵。光绪帝喜爱温婉贤淑的珍妃，这段感情却遭到了慈禧的阻挠，在她的设计之下，珍