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本片改编自家喻户晓的“狸猫换太子”故事，包公夜审郭槐，情节一波三折、峰回路转。编剧张彻及高立在民间传奇中，加入宫闱权谋争斗，江湖侠义情怀，其素材之丰富叫人叹为观止。故事讲述包公出巡，一阵怪风吹走乌纱帽，入村发现一盲女奉上金丸，才知是李妃含冤被逐。当年她被刘妃和郭槐以狸猫换太子，贬入冷宫，后借火灾诈死逃亡。包公知郭槐和刘妃在宫中势大，用妙计诱郭槐到开封，暗将牢狱扮成阴曹地府，诱得郭槐认罪，李妃沉冤最终得雪。电影可说是中国民间的一部诉讼史，折射出古代的为宫之道和江湖智谋。

杜娟是天生丽质的采茶女，乔庄是英姿勃勃的打渔郎，两人订了终身之后，被国舅葛小宝知道，便逼迫乔庄退婚，乔庄不肯便将乔庄弃置虎狼山，而后向杜娟逼婚，杜娟便去衙门告状，但是县太爷惧怕国舅势力反将杜娟轰出此事被国丈闻知，便责儿子小宝，并帮杜娟找到乔庄。

很久很久以前，有一位落第的书生刘彦昌（郑佩佩 饰），功名失利的他本就落魄沮丧，独自行走在荒郊野外更是战战兢兢。慌张间他来到一间破庙，里面供奉的正是手持宝莲灯的三圣母。他在庙中对着神像一番言语，更斗胆在墙上提下五言绝句一首。这边厢刘彦昌进入梦乡，未曾想华山圣母（林黛 饰）显圣来到庙中。圣母赞赏刘彦昌的清秀容颜，看到墙上的诗歌后更动了凡心。几经考验和试炼，刘彦昌终于和三圣母结为夫妇。仙凡姻缘本成就了一段佳话，但是却触动了天庭的大忌。三圣母的哥哥二郎神领大兵压境，将三圣母锁在华山。数年后，刘彦昌的儿子沉香（林黛

甘联珠与桂武，为救被困僧人与妇女而闯进红莲寺。甘联珠不慎踏中机关遭擒，危急中强迫桂武冲出回家求救。甘氏全家往寻仇，误触寺内机关，死伤惨重。

春秋战国时，孙膑与庞涓友善，同在齐国名家鬼谷先生门下习兵法。庞涓为人阴沉而具野心，加入魏国显赫一时。后来庞涓闻孙膑曾获老师暗中传受“孙子兵法”，深以为虑，决定迎孙膑来魏国，欲将孙膑控制于掌中。孙膑来魏国后，意见每与庞涓相左，庞涓急欲除之而后快，便诬孙膑与齐国私通，魏惠王大怒，把孙膑定期问斩，庞涓假惺惺向魏王请命，免其一死，孙膑拟将“孙子兵法”写交庞涓，以谢庞涓活命之恩。后孙膑得知真相，返回齐国后，乘庞涓大举伐韩，挥军直捣魏都大梁，诱杀庞涓于马陵道绝谷中。