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以改革开放初期为背景，讲述了1980年春天，两个向往美好城市生活的贵州山村孩子，在去寻找城市的途中，所经历的一系列既妙趣横生又蕴含深意的故事。

电影讲述了一个信仰拳头的人，一个世俗眼中的愚人，一个逞凶斗恶的硬汉，一个飘荡在城里里的游侠，他叫老三。故事发生在美丽的海滨城市，主人公老三是一名退伍海军，在工作中始终保持着军人的作风。

性感女星袁晶（唐一菲 饰）频遭不明人士偷窥与匿名电话骚扰，遂找来律师出身的私家侦探乔凉（林申 饰）展开调查，却一无所获。此时，一部为袁晶量身打造的古装恐怖片《红花泪》邀其参演，为躲避侵扰，袁晶索性答应

曾经的职业摄影师苏东，在一次海外拍摄任务之后伤痕累累，身心俱疲。回国后他独自前往云南旅游散心，并在途中结识了美丽的空姐顾婷。这对内心皆很孤独的男女结伴旅行，免不了引出情爱的火焰，然而突发的火灾打断了一

本片是好莱坞动作巨星迈克尔·加·怀特的首部自导自演的以MMA为题材的电影,也是迈克尔·加·怀特第一部导演作品,本片也是2008年上映的那部永不退缩的续集，永不退缩2：关注怀特的导演水平，而且此片动作方