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1990年，一艘巨大的飞船出现在地球上空，人们惶恐不安，却又分外好奇。经过一段时间紧张的等待，外星飞船始终没有动静。人类终于小心翼翼靠近它，强行走进舱内，结果发现了不计其数的外星人。他们形容丑陋，宛如虾子，而且健康状况极差，虚弱无力。原来这是一群来自外星的难民，他们最终被地球人接纳，并隔离在南非约翰内斯堡的一片区域内生活，此地名为“第九区”。经过长达20年的繁衍，外星难民的数量扩张至180万之多，且和周边人类的矛盾冲突不断，越来越多的人类呼吁将“大虾”赶出地球。MNU（列国同盟组织）经过磋商，决定将外星难

意图征服一切的霸天虎全员出击，塞伯坦即将陨落，B-127临危受命前往地球。在1987年的加州，B-127不仅遭到特工伯恩斯的追捕，更被闪电殴至重伤，语言模块和记忆模块严重受损。

亚美的父亲惨遭黑衣人杀害，一觉醒来，父亲活生生的站在自己面前。她以为只是自己的一场噩梦，怎知醒来后的经历跟梦境完全一样，到了晚上，父亲再次惨遭黑衣人杀害，亚美也又一次从梦中醒来。这究竟是上天的礼物，还

电影讲述了外星共生体“毒液”与宿主埃迪（汤姆·哈迪饰）这对“最佳拍档”遇上致命反派共生体“卡内奇”（伍迪·哈里森饰），超级英雄和邪恶反派的宿命之战即将开始。

在未来，人类的记忆被记录在卡片上，生物机械的身体被生物身体所取代，任何人都可以根据自己的情绪改变外表，只要他们能负担得起这样做的代价。但人们因为不能继续租用他们昂贵的身体而被迫抛弃他们。这便是威胁艾玛·博福特的因素。