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华北地区文成县某大杂院里，从事广告艺术的俞瑞（陈厚 饰）偶然救了因不愿卖身而从“桃李园饭庄"逃出来的荷花（乐蒂 饰），在警长丁老虎等人的支持下，顶回了“桃李园"老板常宝禄（蒋光超 饰）的侵压，两人结成夫妻。不久日军全面侵入大陆，常宝禄投靠恶势力，并设计陷害俞瑞，荷花为救他而落入宪兵队西尾司令手里。俞瑞加入以丁老虎为队长的游击队，与敌人展开了顽强的斗争。

幼年丧母的日瓦格（奥马尔·沙里夫 饰）被过继给母亲的朋友，自此与继母一家的小女儿冬妮娅（杰拉丁·卓别林 饰）一同成长，并顺利修完医学专业，成为了一名优秀的医生。在另一条平行的生命线上，出生于裁缝之家的拉娜（朱莉·克里斯蒂 饰）正是十七岁的金色年华，母亲的情人维克多不时骚扰她，热衷于工人革命的未婚夫帕夏（汤姆·康特奈 饰）更让拉娜日日为其担忧。在工人运动风起云涌的日子里，日瓦格目睹了当局对工人的残酷镇压，拉娜则因帕夏被卷入工人运动而遭到维克多的玷污，由于维克多的关系，日瓦格与拉娜的人生终于汇合，在不久后混乱

春秋战国时，孙膑与庞涓友善，同在齐国名家鬼谷先生门下习兵法。庞涓为人阴沉而具野心，加入魏国显赫一时。后来庞涓闻孙膑曾获老师暗中传受“孙子兵法”，深以为虑，决定迎孙膑来魏国，欲将孙膑控制于掌中。孙膑来魏国后，意见每与庞涓相左，庞涓急欲除之而后快，便诬孙膑与齐国私通，魏惠王大怒，把孙膑定期问斩，庞涓假惺惺向魏王请命，免其一死，孙膑拟将“孙子兵法”写交庞涓，以谢庞涓活命之恩。后孙膑得知真相，返回齐国后，乘庞涓大举伐韩，挥军直捣魏都大梁，诱杀庞涓于马陵道绝谷中。

抗战时，沦陷后的上海，在国军地下工作负责人钟国强的策划下，日军被一再反击后将一剧团男女演员集体抓去，只放走李丹妮一人。李丹妮回家后才发觉丈夫陈希强已参加伪组织作汉奸，两人大起冲突，女佣阿香闻之，并威胁陈希强枪杀李丹妮。原来阿香实为日寇之情报员，陈希强不敢抗命，幸而李丹妮已先期遁走，并在旧日爱人钟国强的帮助下逃往苏州，不料阿香与陈希强已在恭候。