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1949年1月31日，北平和平解放，解放军某师参谋长冯天祥被任命为309办公室副主任。专门负责党中央和毛主席及民主人士的安全保卫工作，并协助中央准备建国事宜。与此同时，南京方面毛人凤任命老牌特工段云飞

抗战爆发后，晋绥军与日寇在杀虎口展开了拉锯战。1941年，一批爱国华侨捐赠的武器在运抵杀虎口时突然失踪，根据地派出一支小分队前去侦察武器下落，结果所有人有去无回。我军团长思虑良久，决定派刚收编的土匪出身的白朗化装查访。与此同时，晋绥军方面也急于打探失踪武器的下落，他们派出特派员钱佳皓前往杀虎口。在杀虎口相遇后，两人心知肚明各为其主，行动中亦敌亦友，既防范又合作。经过一番磨难，两人同时找到了武器，只好比武解決武器的归属，结果不打不成交，惺惺相惜，二人义结金兰，决定联手用这批武器袭击曰寇的军火库......

二十世纪三十年代，我地下党一区区长张仁海、二区区长张松清、妇救会主任江翼芳带领农民群众积极配合红军，开展游击战争。一天，红军战士小陈受任到桃红村寻找一种名为“血魂”的草药，在寻找草药时，遭到国民党反动派的围追堵截，在伐木人的解救下，小陈找到了当地的地下党，在地下党一区区长张仁海、二区区长张松清的协助下，他们找到了草药的知晓人大德方丈，但方丈因不了解红军而未能把草药的实情说出。第五次反围剿失败，中央红军北上抗日，敌人得知大德方丈知晓草药的实情，而把方丈和百姓抓捕，张仁海、张松清得知后率领游击队员营救，由于力

八年抗战结束后不久，国共两党旋即展开了殊死之战。为了准备即将到来的大反攻，中共方面借机派刘克豪（任程伟 饰）假扮军统北平战情报科副科长乔天朝潜入沈阳站，以获取机要情报。刘凭借过硬的心理素质和业务水平，通过了沈阳站站长徐寅初（巍子 饰）的连番试探和考验，最终为东北地区的解放立下了汗马功劳。1949年新中国成立，蒋介石携其党徒败走台湾。常年生活在地下刘克蒙来到地上，然而迎接他的不是安稳幸福的生活，而是贼心不死的特务徐寅初对新中国的疯狂反扑，地下与地上的战争仍在继续……本片根据著名作家石钟山的同名长篇小说改编。