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1990年前后，移民美国成为许多国人的梦想，艺术家尤甚。北京音乐家王启明（姜文）与妻子郭燕（严晓频）来到神往很久的美国不久，美好梦想即遭遇打击，几番挣扎终没做成艺术家的王启明消沉一段时间，成为商人，并在短短几年积累了可观财富。但陡然回头，他发现失、得实难计算：智慧与美貌并存的阿春（王姬）虽然成了他的红颜知己，郭燕却也跑去了他生意上的最大竞争对手David（Robert Daly）的身边。其后他的女儿宁宁（马晓晴）来到美国，完全无法理解他与郭燕的选择，更是将阿春视作仇敌，渐渐地，她开始以他与郭燕亦无法接受的

段小楼与程蝶衣是一对打小一起长大的师兄弟，两人一个演生，一个饰旦，一向配合天衣无缝，尤其一出《霸王别姬》，更是誉满京城，为此，两人约定合演一辈子《霸王别姬》。但两人对戏剧与人生关系的理解有本质不同，段小楼深知戏非人生，程蝶衣则是人戏不分。段小楼在认为该成家立业之时迎娶了名妓菊仙，致使程蝶衣认定菊仙是可耻的第三者，使段小楼做了叛徒，自此，三人围绕一出《霸王别姬》生出的爱恨情仇战开始随着时代风云的变迁不断升级，终酿成悲剧。