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　　广州提督之子苏灿（周星驰 饰）在考取武状元时，被人设计陷害沦为乞丐。因为丐帮四大长老杀了自己的教主，入主朝廷的天理教太乙真人四处迫害丐帮，加上丐帮帮主阵亡令打狗棒法失传，丐帮一时四分五裂群龙无首。

北派镖师方天龙一家逃避军阀混战，中途遇劫，方夫人梁素菁跟家人失散。战后，天龙与友人共同创办天龙镖局，并以祖传绝技五虎断魂枪为标榜。素菁流落至广东，得当地武林前辈邝飞虎仗义相助，后更留在邝家，照顾飞虎子