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本片根据香港60年代轰动一时的“三狼案”改编。混迹于各种下层场所的无照化妆师马二灿（郑则仕 饰）、驾驶教练邓子敬（徐锦江 饰）和商社服务生李怀（梁家辉 饰）三人年少时结为兄弟，如今靠马二灿工作之便，

初恋，甜蜜又苦涩。如果第一次恋爱遇到渣男怎么办？查子颀就遇到了。少女时代的她第一次恋爱就遭遇了男友张子豪的劈腿，两人从甜蜜到最后不欢而散。多年后，从清纯玉女蜕变成熟女御姐的查子颀成为一名情感导师，为害

一个失踪多年，刚刚现世就被偷走的玉西瓜，引得无数高人来到天河镇。一时间，江湖人士，地方官吏展开一场尔虞我诈的争夺之战。看似普通的值夜老人，竟是大隐于市的武林高手。

1930年代的上海，在同一间工厂做工的世钧（黎明）和曼桢（吴倩莲）成为恋人。曼桢早年丧父，姐姐曼璐（梅艳芳）为了养活一家老小，心痛离别恋人去当舞女赚钱，最终嫁给了有妇之夫祝鸿才（葛优）。世钧收到告急