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塞隆饰演有三个孩子的妈妈玛洛，她被新生儿搞得精疲力尽，非常憔悴。后来她在哥哥的建议下聘请了一个夜班保姆，也就是麦肯兹·戴维斯饰演的塔利，起初玛洛不放心由其他人照顾孩子，但在塔利的周到体贴、充满惊喜的性格下，玛洛渐渐和她形成了一种独特的联系。

故事讲述希拉里饰演的角色回到家中照顾患有阿尔茨海默病的母亲。由于圣诞节晚上的一个意外，母亲的病情持续恶化。

影片将故事设定在一列通勤列车上，一位十年如一日乘坐列车上下班的商界人士麦考利，偶遇一位主动搭讪的“神秘乘客”乔安娜。乔安娜为麦考利提供了一个极具诱惑性的任务——找出车上的一位乘客，即可获得一笔巨额现金作为回报。但在寻找的过程中，麦考利逐渐发现自己卷入到一场致命的危险处境中。 他是否能够从这辆“恐怖列车”中成功逃脱，背后又隐藏着怎样的惊天阴谋。随着列车不断加速，真相逐一揭开......