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明朝末年，朝庭武备不修，官员庸碌无能，尤使西南部一带，马贼为患，奸淫掳掠，无恶不作，百姓日夕担惊受怕，生命财产不保，其中陈家村因连年丰收，百姓生活富庶因而惹来马贼围村，玄虚观师叔祖主持为免更多无辜生命

“天下会”是武林第一大帮会，帮主雄霸武功盖世，心狠手辣。为独步天下，永存霸业，他铲除异己，广收门徒，其杀戮的两位武林高手的亲生儿子步惊云和聂风被其招为入室弟子，并授以排云掌和神风腿。10年后，步惊云与

小和尚十方随师父白云护送金佛去五台山，在兰若寺遭遇女鬼小卓。十方念咒将其制服，仍好心将她放走。但树妖姥姥趁机发难，白云被擒。幸得燕赤霞相助。小卓死敌小蝶引姥姥到他们藏匿之处。十方在小卓帮助下逃出，并救