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四十年代初期的大上海，日军侵华。沉师傅只有解散马戏团，带着大女儿丁梅、二女儿丁兰、三女丁菊、大女婿及三个小孤儿南下广东。为了生活，义东及其师弟瞒着师傅，街头卖艺被流氓骚扰，唐发误会将之拘捕，幸得丁兰求