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八国联军入京，朝廷出奔，举国局势一度混乱。黄飞鸿与父亲黄麒英、十四姨、徒弟梁宽、鬼脚七一行人南下番禹，欲与十三姨、猪肉荣、牙擦苏汇合。师徒于路同担心海盗夺粮的南粤米仓发生误会，两帮人不打不相识，黄飞鸿

该片讲述的是清末广州珠江码头边，黑虎帮进行着卑鄙的贩卖人口勾当，黄飞鸿看在眼里，内心焦急万分。他和他的朋友们聪明设下陷阱，救下了穷苦的人们，用双手创造了新天地。

清康熙年间，少林弟子洪熙官为完成师父蔡九仪遗志，携带其临终前托付的明代藏宝图，与师弟方世玉前往广州发扬少林武学。在和吴三桂势力，朝廷势力，广东拳师等不同敌人交手过程中，洪熙官逐渐将明末戚家军功夫、少林

白莲教徒接下满清大臣纳兰元述所下的对付革命党人的命令后，在广州街头借“扶清灭洋”的口号大肆捣乱洋人的使馆、教堂等地盘，甚至连小学生也不放过，他们的举动令黄飞鸿、十三姨与梁宽异常气愤。在某个医学会议上，

唐末，藩王混战，西北黄河流域的段、柳、李诸王互相攻伐，欲独霸天下。一日，段王府被柳王攻陷，段王弃府而逃，柳王紧追不舍。危难中，被黄河大侠马义相救。这一切被隔岸观火的李王所见，由此顿生祸心。柳王率先领兵

黑旋风李逵