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四十年代的新加坡牛车水适逢农历鬼节，在多民族聚居的牛车水有着众多的灵异鬼怪传说。而居住在新加坡的华人们，则在此之前刚听说了一个近似灵异，却又让人唏嘘的爱情故事。 广州，失业青年梁广在朋友的推荐下，前往老字号药油厂“广昌堂”见工，女友秀珍支持梁广的选择，并希望梁广能借此立业安家。在秀珍的精心打理下，梁广的面貌焕然一新，自信满满的前往广昌堂见工。不料，当梁广来到广昌堂时，工厂上下都大吃一惊。原来梁广竟然同他们失踪多年的三老板崔正广形同一人。而主管寿伯当即拒绝梁广留在广昌堂任职，这让梁广颇为困惑不解。失意

1943年，侵华日军为了挽救必然失败的命运，挥军进犯湘西北军事重镇常德。驻守当地的国军第74军57师临危受命，八千代号虎贲的将士在师长余程万带领下，准备与数倍于己的敌人决一死战。战云密布的前夜，连长冯宝华推迟了与未婚妻婉清的婚事以全力备战，同日军有国仇家恨的当地苗族青年黄二虎踊跃参军，敌兵未至，常德军民斗志已燃！然而在日军的优势火力迫压下，德山与河伏先后失守，常德成为一座孤城。余程万下令全师与城共存亡，虎贲将士在毒气与炮火中与日军展开一寸寸土地的争夺。最终57师用覆亡的代价谱写下抗战史中不朽的一页。

西北大漠，边关小镇野山关，一座破败的山庄羊庄。由于马匪经常来骚扰山庄，村民深受其害，全村人经商议后决定派草根和范见去镇上请刀客来保护羊庄。四处碰壁的草根和范见在走投无路时，遇见了落魄的老刀客孤独求败。退隐江湖多年的孤独求败在草根和范见的祈求下，答应去救羊庄，但需要再找两位刀客作为帮手。于是，瘸腿的失意刀客鬼脚六与初出茅庐的年轻刀客苏盖儿加入了拯救羊庄的队伍，三人向着羊庄进发了。