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公元前360年， 魏王（梁家仁 饰）出兵大举攻楚，楚国不支，楚王（姜超 饰）不知所措、慌不择路，欲行偷梁换柱之计混出王宫，但被魏国大将军识破，与太傅一起被俘。楚国大将军屠甲（陈观泰 饰）死里逃生，遂训练两少年习武为刺客，兄雷（朱国安 饰），弟惊禅（谢沅江 饰），厚积薄发。五年后，魏国中军尉死于屠甲剑下，魏王再次向楚国开战，胆小楚王竞献上屠甲人头，欲平息战争，另一边花言巧语安抚刺客，雷和惊禅，希望二人继续为其效命。雷忠心耿耿，但惊禅已心生疑意。当雷领命欲行刺魏王时，发现其护卫竟然是弟弟惊禅，雷仓皇而退，伺机

大山深处，乡村女孩小琴拿到了大学录取通知书，贫困家庭的她却为去上学还是留在家帮助母亲照顾年迈的奶奶和多病的弟弟犯了愁。在母亲斩钉截铁的肯定下，她最终依靠国家助学贷款放心去上学。 临走前，弟弟小山将口琴送给了小琴，让她对家有个念想。进入大学后，小琴不敢松懈，一边用功读书，一边绞尽脑汁的在想如何帮衬家里。迫切想挣钱的她，却被无德的小商贩钻了空子，家里给她的生活费也没有了。与此同时，舍友静云因为小琴出生农村，经常对其冷眼相看，然而静云的种种歧视，却被舍友宁宁看在眼里，两人经常为了小琴，展开种种口水战，小琴看在眼

清末，朝廷腐败不堪，某省巡抚鄂托（吴卫东 饰）执掌一方，民怨载道，革命党人纷纷起事，清廷武力镇压。省城最大的戏楼内《霸王别姬》正在上演，巡抚鄂托为捧扮演虞姬的陈子莲（王子子 饰）专程到此赏戏。不料，台上的楚霸王突然刺杀鄂托。鄂托贴身侍卫队长叶德文（杜奕衡 饰）狡猾毒辣，滥杀无辜，楚霸王情急中救下陈子莲。八个月后，帅气的清朝官宦公子许骥远（蒲巴甲 饰）出现在了鄂托的府中，但已成惊弓之鸟的鄂托并没有将其留在身边，而是派他去巡警学校做了校长。然而叶德文却怀疑许骥远就是逃走的楚霸王……