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著名状师陈梦吉（周星驰饰）与徒弟何欢（葛民辉饰）认识了女子水莲花（邱淑贞饰），师徒两人都对水莲花有意思，刚好水莲花也欣赏陈梦吉的才华。这时陈梦吉的老婆吕忍（莫文蔚饰）从国外读书归来，遇到了尴尬的场面。当何欢知道了师父的计谋后与陈梦吉反目成仇，独自到香港发展。陈梦吉找到了去香港的机会，却得知了何欢因为谋杀被囚禁，梦吉决定为徒弟打官司。法庭上的陈梦吉态度嚣张，被收监两天，他要求在外国学习法律的妻子帮忙，妻子才告诉他自己学习的是时装设计……

老爷百岁大寿时被小儿子大虾气死，根据族规，家财由大哥全权管理，而大虾只分得瘦田一亩及老牛一条。十分奇怪的是，这片瘦田里种出的蔬菜瓜果都特别巨大。于是，大虾和大虾嫂刨开土一看，发现地里原来埋藏着十颗宝珠。可惜此事被无恶不作的大帅得知，于是带领兵马前来抢宝珠。

陆云生场面做大，他为人重情义不计开销导致入不敷出，遂计划涉足银行业，岂料上海各银行家集体抗拒。陆请动古羽协助，终令银行家们低头服输…1937年，政府推行“新生活”运动，陆云生放弃鸦片生意带头戒毒，结果险些丧命，不久卢沟桥事变爆发，陆云生为支持抗战捐赠战机，却仍没有挽回上海沦陷的结局，是役更导致他众多门生身亡...

Amy荣立功勋将Madam胡肆意整治，醒来后却发现是南柯一梦……霸王花队伍迎来了Susanna、Joey等新鲜血液，Amy与May众人怎能放过拿新人寻开心的好机会？于是霸王花营地一时剑拔弩张，后经互相了解终于一致决定为Madam胡筹办生日宴会。