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明末清初，山河离乱。落魄书生宁采臣（赵雷 饰）遍寻旅店不得，不顾他人劝阻落脚闹鬼的金华古寺。宁与古寺中的方外侠客燕赤霞（杨志卿 饰）相谈甚欢，后夜逢女鬼聂小倩（乐蒂 饰）。小倩以美色诱人，中计者无不被她的主人千年树精姥姥（唐若菁 饰）吸血而死。小倩本欲加害采臣，但为其忠厚耿直感动，不忍下手，两人渐生感情。姥姥得知此事，势要除此二人。不得已，宁采臣求助燕赤霞，一场人鬼大战就此展开……本片获第十三届戛纳电影节金棕榈奖提名。

小和尚十方（梁朝伟 饰）随师父白云（刘洵 饰）护送金佛，在兰若寺遇到女鬼小卓（王祖贤 饰）与小蝶（利智 饰）。十方放走小卓，但白云却被姥姥（刘兆铭 饰）所擒。姥姥逼小卓嫁给黑山老妖，小卓向十方求助，十方掘出小卓骸骨逃出兰若寺，并在剑侠燕赤霞（张学友 饰）的帮助下救出师父。在斗法中燕赤霞与白云合力消灭了姥姥，但此时黑山老妖用黑云遮天，欲将其一网打尽。十方唯有化成佛祖金身，由小卓带着飞上天空接太阳纯阳之气，借以消灭老妖...

故事发生于一个奸臣当道，朝政混乱，民生困苦的时代，宁采臣（张国荣 饰）与专斩妖除魔的好友燕赤霞（午马 饰）分手后路经一个半荒弃的市场，无辜被牵连入狱。幸得狱中通天博学士诸葛卧龙（谷峰 饰）相助逃狱，逃狱后与年青鬼马道士知秋一叶（张学友 饰）纠缠上，从误会以至相交，后一起投宿于一荒废山庄。山庄中阴森恐怖，隐藏着一只巨尸，然巨尸未现，两人已先与一班鬼大打起来。经一番解释，始知这班鬼皆为人扮，宁采臣摘掉其中一女子面具，发现其竟与昔日恋人小倩（王祖贤 饰）一模一样…