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凤凰城内谭富（陈观泰饰）与龙帅（刘永饰）两人家资殷实，武林中也颇有名望，几年来两家暗中互相较劲，不时在城中掀起波澜。一年一度的赛灯会临近，龙帅为胜过谭富寻访制灯名匠，经人指点发现名匠居然是七年前的仇人

黄大仙本乃金龟托世，千多年前，因不忍凡间受苦，擅作拯救，被黄母娘娘贬下凡间。大仙投胎农户之家，名黄初平，替刘家管羊。平与侍婢小兰感情要好，却被少爷针对，观音暗助。观音向平报梦，平遂向赤松观大师求道，获赠经修练。一别数年，平修为大进。大师临终前指点平日后去向，平决独自云游四海以救苦难，与兰诀别。平以大仙身份到处赠医施药，声名远播。王小二好赌成性，欲将妻子卖到妓寨，得大仙化解。天将不满大仙妄自施法，得观音平息。村民受毒水所困，大仙发现玄通道士竟假扮自己以敛财，二人斗法，玄通不敌，村民更感大仙功德。大仙故乡遭逢

清光绪年间，山河动荡，外忧内患，中国处在生死存亡的一线间。光绪皇帝（舒适 饰）当朝，却因慈禧太后（唐若青 饰）垂帘听政，身不由己，宛如傀儡一般。户部尚书翁同龢习光绪学经解义，并灌输启蒙思想，使光绪萌发变法之心；而光绪宠妃珍妃（周璇 饰）亦每日存下银两，以作军资。甲午惨败，翁同龢开缺回乡，临别前向光绪举荐康有为。戊戌年（1898年），光绪与维新派展开变法，却受到慈禧为首的顽固派的抵制，双方矛盾愈演愈烈。太后一方定下计谋，企图借天津阅兵之际废掉光绪；而维新一派亦相时而动，派出袁世凯（罗维 饰）刺杀荣禄，围执太

冯爱莲是当今影坛最红艳星，因宋润祥一句说话，竟弄致被李基、龟恭、西米露、宋润祥合伙绑架……