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汉高祖死后，吕后专权，暗谋夺取诸郡国；太尉吕昆（朴鲁植 饰）接吕后密诏，设法杀死代国王刘恒（田丰 饰）。不料密诏被幪面大侠偷去，转交刘恒，刘恒急遣护卫田英（赵明 饰）保护文阳公主（方盈 饰）往长安求援。吕昆率大队军马沿途追杀公主，幸得幪面大侠保护，处处化险为夷。

春秋战国时，孙膑与庞涓友善，同在齐国名家鬼谷先生门下习兵法。庞涓为人阴沉而具野心，加入魏国显赫一时。后来庞涓闻孙膑曾获老师暗中传受“孙子兵法”，深以为虑，决定迎孙膑来魏国，欲将孙膑控制于掌中。孙膑来魏国后，意见每与庞涓相左，庞涓急欲除之而后快，便诬孙膑与齐国私通，魏惠王大怒，把孙膑定期问斩，庞涓假惺惺向魏王请命，免其一死，孙膑拟将“孙子兵法”写交庞涓，以谢庞涓活命之恩。后孙膑得知真相，返回齐国后，乘庞涓大举伐韩，挥军直捣魏都大梁，诱杀庞涓于马陵道绝谷中。