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乾隆皇（刘永）爱慕苏州名妓三姑娘（潘冰嫦），为了朝夕幽会，竟然在青楼挖了一条地下通道直达紫禁城。青楼内外，乾隆神出鬼没，吓破臣下的胆子。又乾隆在民间行侠仗义，在赌坊，大破赌局……此片揉合千术与少林功夫共冶一炉，将其「英雄化」，通俗热闹。r大导演李翰祥揉合野史，正史与个人考据之创作，顺手拈来，皆可风趣解颐。民间传说之美食「金镶白玉牌，红嘴绿鹦哥」的由来，叫你忍唆不禁。

听信弟子梁宽（梁家仁 饰）及牙擦苏（张卫健 饰），黄飞鸿（李连杰 饰）竟把宝芝林搬到了妓院旁边。但这令他的众弟子喜上眉梢。妓院老板黄狮虎（陈百祥 饰）将黄飞鸿视作偶像，一心想拜他为师，却不被理会，其妹妹（袁咏仪 饰）等妓女更是被他敬而远之。清廷命官雷一笑（徐忠信 饰）实是义和团余孽，他勾结上级官员及能仁寺花和尚掳掠女性，准备将她们贩卖到南洋...

黄飞鸿（李连杰 饰），十三姨（关之琳 饰）和鬼脚七（熊欣欣 饰）三人远赴美国旧金山，只因一年前牙擦苏（陈国邦 饰）在美国开设宝芝林至今终于扎下了脚跟。黄飞鸿于路搭救了落难的美国快枪手比利，不想他们的旅队被林中埋伏的印第安人冲散，黄飞鸿为救十三姨落入湍急河流，头部受撞击后下落不明。