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由狄龙扮演古龙笔下风流倜傥，智勇双全的楚留香，真是不二之人选。继《流星蝴蝶剑》之后，导演楚原奠定了古龙小说的电影代言人之位，高度的叙事概括力，加上成功发挥到诡异多变的武林世界，将小说情节娓娓道来，不论动作言情，文武兼备，更开拓了武侠世界另一视觉感受。由一众青年演员刘永、尔冬升、余安安重新演绎，造型前卫大胆，将古龙经典小说加入现代意识，耳目一新。

传统上，练武之人有所谓“尊师重道”，但并非每件江湖事都是黑白分明。高坚(江林)是武林大豪门下小弟子，生性耿直，常被众师兄欺侮，其师石正重对他没甚好感。一天，高路见不平，救了负伤逃亡的武林怪杰金天运(陈观泰)，并藏金于其独住的杂物房中；金因高仗义相救，而己也身受重伤时日无多，便毫无保留地将自己武功授给高。谁知金原是高师的仇人，不料高于练武时无意间露出非凡身手；高师知真相后，将之判以“背叛师门”之罪。谁料为师门报仇雪恨的，竟是这“叛徒

明末清初的动荡时期，丰润县马蹄庄庄主高保良把不顾百姓死活一心敛财的知县魏怀远的女儿魏文贞绑至磨坊，想借此让魏怀远免收村民钱粮。因不敌入侵的清兵而阵亡的边关元帅卢象升的侄儿卢方（王羽）因突围一事途经马蹄庄，见此情形决意插手。魏怀远承诺豁免钱粮，暗中却捉到高保良的女儿以作人质。经过一番波折，卢方联合到不愿受魏怀远指使的武侠义士燕子清（罗烈）、黄梁（郑雷），三人一起在马蹄庄与魏怀远派来的士兵展开对垒，却中计被捕入狱。知晓父亲的所作所为后，魏文贞大义灭亲将义士救出，一场恶战随即爆发。