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公元337年的东晋时期，门第风气极盛，三品官家祝氏为了巩固朝中地位攀附权贵，将独生女儿祝英台许配马氏太守，因为担心无心向学的女儿失礼于人，遂叫她女扮男装来到书院好好进补，因书院均是男儿，祝氏夫人拜托院长夫人对爱女特别关照。在书院，祝英台结识出身贫寒但苦心向学的梁山伯，因情义相投，两人相交甚笃，日日相对中，祝英台的女儿身被梁山伯识破，两人相爱。自此梁山伯更加发奋读书，期望取得功名后将祝英台迎娶进门，然而门第的隔膜终难消除。

才女连琐（李菁 饰）因救父而误杀奸徒，复投井自尽。十多年后，才子杨于畏（李丽华 饰）因逃避奸臣追捕，投奔父亲世交唐尚书（井淼 饰）；怎料唐尚书趋炎附势，拒不收留，幸得老仆李贵（顾文宗 饰）忠义，引于畏于一荒废书馆躲藏。于畏夜间无意与连琐相会，夕夕相对，发生一段人鬼之恋。唐尚书义女连闱与连琐原属同胞姐妹，跟于畏早有婚约。连闱妒恨亡姐迷惑于畏，指挥仆役火焚书馆，不料失足而死；连琐得借妹尸还魂，与于畏终成眷属。