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故事发生在清末民初时期，九河下梢天津卫，四面八方的豪杰高手云集于此。武林高手东方旭打把势卖艺，期间与神州武术馆掌门何大海以拳会友，更结识了沾亲带故并有一身绝学的行脚郎中神掌李。经过神掌李的指点传授，本就武功高强的东方旭突飞猛进，将八卦掌练得炉火纯青。就在此时，俄罗斯大力士达德洛夫耀武扬威来到天津卫，仗着自己的蛮力和不败的战绩趾高气昂，目中无人。火爆脾气的何大海出头，谁知遭到奸人暗算。而东方旭慨然出战，要为炎黄老爷们儿们挣得一口气，绝不甘心受洋人的欺凌和嘲弄。东方旭和武术家们由此上演了一段流传甚广的武林传奇

清未，朝廷腐败无能，泱泱中华令列强宰割。日本武士在中州摆开擂台寻衅，武当掌门陈伟为扬国威，慷概赴擂，不料遭奸人暗算。大弟子武云龙发誓替恩师报仇，与陈伟的独生女陈雪娇前往中州。擂台上，流浪武师司马剑与日本武士正在交手，渐占上风，怎奈日本武士抑仗人多…

武松（盖叫天饰）在景阳冈打死老虎为民除害之后成为了英雄，受到了游街三日的隆重待遇，在游街的过程中，武松意外的和自己的弟弟武大郎重逢了。武大郎虽然家有娇妻潘金莲，但因为自己身材矮小样貌丑陋性格懦弱，而处处受到别人的欺负。潘金莲被武松的高大威猛所深深吸引，处处暗示勾引，均被武松拒绝。之后，武松要进京公干，临走之时叮嘱武大郎一定要多加小心。一次偶然中，潘金亮解释了当地的恶霸西门庆，两人在王婆的帮助之下很快就勾搭到了一起，为了能够和西门庆光明正大的在一起，潘金莲设计害死了武大郎。武松回家后得知了哥哥的死讯，他发誓