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影片刻画了一个美丽善良、知音律、晓歌舞、喜爱荣华富贵，不问朝政大事，三千宠爱集一身而又导致辗转蛾眉马前死，君王有泪救不得的宫廷贵妇形象。

老顾头是个离休的八路军老战士，每日在家含儿弄孙、颐养天年。偶然间，他得知自己战争年代的旧情人陈云花仍活在世上，并热心着公益事业，不由感慨万分。有心和儿子顾小舟倾诉，无奈他天天忙到脚打后脑勺，根本无暇顾及。

故事发生在偏僻贫瘠的云顶村之中，杨父为了供弟弟杨小迪上学，让姐姐杨招弟把家里的白马卖了换钱付学费。山高路远，杨小迪背着父母悄悄跟着杨招弟去马市，最后却只有姐姐回到家中。姐姐是否知道弟弟的踪迹呢？

整个故事的来源其实是来自一段歌词“渔王还想，继续做渔王，而海港已经，不知去向，此刻他醉倒，在洗浴中心，没有潮汐的梦，胸口已暮色苍茫。”