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尽管医生（刘青云饰）生性善良工作努力，但他和女友美美（马蹄露饰）之间的关系却一直都不是那么融洽，因为美美实在是太强势了，积怨随着时间的推移慢慢增加，最终，医生决定同美美分手。一次偶然中，医生邂逅了坠楼受伤的神秘女子（朱茵饰），一来二去之间，两人距离越来越近产生了真挚的感情。深感遭到男友背叛的美美跟踪医生，却震惊的发现该神秘的“第三者”乃至其家人竟然都是鬼魂…

经常沉醉在漫画世界中的酒吧侍应生阿星（周星驰饰）很崇拜黑社会人物，机缘巧合，他被黑帮老大韦杰（杨群饰）收为手下，并与其义子阿俊（林俊贤饰）成为莫逆之交，两人同韦杰另一手下朱标（成奎安饰）搭档做事时配合无间建了许多奇功，以致韦杰打算退休之前从手下众人中找一接班人时，三人成为首选。三人被派赴泰国金三角进行毒品交易，不想中途生出诸多波折，好不容易完成任务回到香港后，朱标遭人杀害，阿星被疑为凶手不得不藏匿起，阿俊虽相信他是清白却也无计可施。某日阿星电话约出阿俊见面，不想一名杀手尾随而至。