民国年间，花钱捐得县长的马邦德（葛优饰）携妻（刘嘉玲饰）及随从走马上任。途经南国某地，遭劫匪张麻子（姜文饰）一伙伏击，随从尽死，只夫妻二人侥幸活命。马为保命，谎称自己是县长的汤师爷。为汤师爷许下的财富

1957年冬天，21岁的刘思远从学校毕业报名参加三门峡大坝建设，下火车时遇到风趣幽默的退伍军人张大炮和他儿子小牛。忙乱中，刘思远与一位北京来的记者李素云撞到一起。李素云找箱子来到大坝工地，顺着口琴声找到刘思远。刘思远跟李素云解释，李素云一肚子的气被工地上建筑工人们火热 的情怀所消融。李素云留下来参加篝火晚会。刘思远吹起口琴《小路》深深地打动了李素云。李素云告诉刘思远她是《动物杂志》的记者，来这里拍白天鹅图片。 为了近距离拍到天鹅，大冬天刘思远赤脚踩在冰水里背李素云过滩地，刘思远两脚冻伤，李素云被深深打动。