一场空天战场的猎杀传奇。霸天狼，一支神秘的空军顶级团队，每一名飞行员都是“金头盔” 级别的王牌飞行员，吴迪、亚莉、巴图、高原通过层层考核，成为了霸天狼秘密基地的一员。可谁也没有想到，吴迪的好友浩辰却在

云无为从小在武当学院长大，这天他偷偷印了教科书，打着无名大侠嫡传弟子的名号，跑到镇里叫卖秘籍，不料被一女子坏了生意！无为脚底抹油回到武当，便受到掌门张三贫的一番口头教育，并让他负责筹备考核会。第二天四大学院都来了，华山首席弟子华安焕，大林首席弟子五修，崆峒首席弟子祁有三轮番出场，而峨眉掌门的小女儿叶子飘居然就是昨天那个女的！吃惊之余，无为遇到华安焕找他做生意，看着对方拿出的银锭，真心觉得无法拒绝。

椰林镇恶霸南霸天看中了农民吴家地基建祖坟，命人晚上乔装点火烧死了吴家老小。只剩下吴家女儿吴琼花幸免于难。吴琼花立志报仇，却不幸被南霸天捉到关进土牢。南霸天贪图吴琼花的美色，逼诱吴琼花做妾，却被刚烈的吴琼花叱骂，南霸天恼羞成怒之下决定将其祭祖。带着广东省委领导密件的洪常青乔装华侨机智地骗取了南霸天的信任，偶然遇到被南霸天严刑拷打的吴琼花，用计阻止了南霸天的劣行。夜里趁机逃出土牢的吴琼花被南霸天追杀，危机时刻又一次得到了洪常青的搭救。在洪常青的指点下，她决定带着好友红莲到五指山投奔红军。

马恒远带众人进入了长白山禁地寻找火车，途中北霸天贪婪愚蠢不愿意遵守老林子的规矩，在休息中鬼娃娃大闹营地，逃跑中又遇到了地下溶洞，土匪们一个个被溶洞吞噬，随后猫女和老虎出现，把马恒远等人带离了危险的溶洞区。幸存的众人进入了龙兴村，发现他们正在举行葬礼。土匪蝲蛄见色起意侮辱“尸体”，村民们敢怒不敢言。村长把众人安排到了祠堂居住，并告诫他们夜晚不要出门，众人只觉得是村长愚昧，并没有放在心上。夜晚，不料鬼魂作祟，鬼妻带走了蝲蛄，随后各种离奇怪异的事情接踵而至。


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“霸天虎”的先遣部队旋风和毒蝎袭击了美军位于卡塔尔的军事基地，与此同时，路障帮助他的搭档迷乱潜入了美国总统的座机空中一号，通过电脑获悉，要想找到威震天就必须找到维特维奇家族的那副眼镜，上面有威震天关于能量块的信息扫描，而它现在的拥有者萨姆•维特维奇（希安•拉博夫饰）成为了“霸天虎”攻击的目标。萨姆是名高中生，学校里没有人相信他讲述的关于这副眼镜的历史，失望之余，萨姆把眼镜放到网上拍卖，然而从未引起买家的兴趣。这时父亲送了一辆破车给他，这辆车恰好就是“汽车人”大黄蜂的变形。大黄蜂帮助萨姆交上了漂亮的女朋友（

军方和汽车人的秘密合作计划面临被取消的危险，而重新复活的威震天和红蜘蛛引领霸天虎军队，密谋夺取能量源，企图在地球掀起又一场腥风血雨。此时山姆（希亚·拉博夫 饰）告别相恋的女友米凯拉（梅根·福克斯 饰），要开始自己梦寐以求的大学生活了，但一切似乎都不那么顺利，一块小小的魔方碎片似乎在给予山姆某种启示。为了获取魔方里的信息，霸天虎开始了对他的追击。擎天柱为了保护山姆而牺牲，受其感召，他决定重新担负起自己的使命。

距今50多年前，一艘来自赛博坦的飞船坠落月球，由此引发了美苏两国的太空竞赛。人类争相登上月球，只为一探飞船残骸中的秘密。时间回到21世纪初，经过几番征战，汽车人终于挫败霸天虎的入侵，继而与人类合作，共同保卫美丽的地球。然而发生在切尔诺贝利的事件却将尘封已久的月球计划重新摆到桌面。为了防止霸天虎找到能量柱为非作歹，擎天柱与战友飞赴月球，更从当年的飞船中救出了汽车人的先代领导者——御天敌。御天敌是能量柱的发明者，将上百根能量柱集合在一起便可制造太空桥，实现物质的瞬间传送。忙着找工作以及和女友卡莉（罗茜·汉丁顿

当年那场惨烈的芝加哥大战，汽车人虽然成功击退了霸天虎的入侵，却也让地球人对他们失去了应有的信任与尊重。由美国中情局组建的“墓风”部队对所有的变形金刚进行无差别的猎杀，一时间汽车人和霸天虎全都在地球不见了踪影。某天，居住在得州的落魄机械发明家凯德·伊格（马克·沃尔伯格 Marky Mark 饰）买回来一辆破旧的卡车车头，谁知那竟是处在休眠中的汽车人首领擎天柱。嗅到气息的墓风部队蜂拥而至，苏醒后的擎天柱救走了凯德一家，也和散落在各个角落的汽车人相继取得联系。另一方面，疯狂的人类科学家从变形金刚的残骸中获知了他