林子颖（袁咏仪 饰）搬入Sam（张国荣 饰）公寓与其同居。可是不过10日，Sam就对这种平淡琐碎的生活产生了厌烦，他希望两人能保持一定的距离。在好友肥婆的建议下，Sam要阿颖以男装重回娱乐圈，本意是要分散她的注意力，不料却获得空前成功，Sam被指为同性恋加吃软饭，感到脸上无光的他开始对阿颖恶声恶气起来。楼下搬来一个谜样的女人方艳梅（梅艳芳 饰），气质高雅，女人味十足。在她的开导下，阿颖渐渐走出忧郁…

10年前施慧与肖东琳、于晓梅、程垦应征入伍，相识成为朋友，帅气的教官林知兵成为众女兵的偶像。由于林晓梅的误会，林知兵被调走。但女兵们从周大队口中得知，其实，林知兵是受到外国商人圣提圣哥的陷害调离外事部门当了教官。大家对林教官的尊敬又加深了一层。林知兵与与杰登家族的恩怨让新兵们对这个年轻的教官又多了一份尊敬。

阿颖父亲意外去世，遗言中嘱咐她打开实验室的冷冻装置，里面竟然是她被冰冻二十年的亲生母亲方颖芝，虽然身为两代人，但外表年龄相仿，于是阿颖开始带着阿芝适应现代生活。醒来的阿芝时时沉浸在回忆中，和她年轻时代