1916年，内蒙古鄂尔多斯草原上，阴风怒号，大雪纷飞，王府送葬的行列行进在积雪的丘陵间。王爷和福晋为了最后消灭革命的“独贵龙”运动，以王爷“有病”找人替王爷升天为借口，阴谋杀害老一代“独贵龙”运动的领袖敖其尔。敖其尔的儿子——十七八岁的乌力记闻讯纵马赶来，可是没有来得及见父亲一面，敖其尔已惨遭杀害。乌力记誓死要报杀父之仇，老牧民巴彦尔告诉他，好汉报仇，十年不晚！乌力记埋下这刻骨的仇恨，默默地忍受着非人的劳役折磨。十年过去了，乌力记长成一个壮小伙子。他正在和未婚妻乌云花谈着报仇雪恨的事，突然听说汉人的队伍开

动荡的历史年代，蒙古草原上札萨克旗的苏王（杜雨露饰）却迎来期待已久的喜讯。二福晋（艾丽娅饰）为人过中年的苏王生下一名男婴，王府上下欢天喜地，载歌载舞。可是充满嫉妒心的三福晋却图谋害死这个孩子。悲痛至极的二福晋忍痛将儿子掉包。几经周折，命苦的男婴流落民间，成为马奴乌力吉的养子。在命运的驱使下，塔拉（于晓光饰）居然又进入王府，成为假王子桑杰（曹磊饰）的伴读书童。全然不知情的二人亲密无间，情同手足。然而命运让他们最终走向对立面。宁静的大草原上，一场席卷天地的风暴即将到来……

1937年七七卢沟桥事变以后，侵华日军在德王蒙古军的配合下，挥师西进，鄂尔多斯乌云压顶。日本特务吉田由荣杰陪同，潜入鄂尔多斯，以学者的身份参加成吉思汗诞辰775周年大祭，游说沙王归顺日本。并在深夜与布谷鸟相会，布置大魂计划，遭到饿狼袭击。伊克昭盟副盟长达王长期居住归绥，其妾小娥把给成陵收布施的嘎尔迪也拒之门外，遭到嘎尔迪的训斥。而在达王拜过圣主以后，嘎尔迪立刻以奴才身份给他磕头，弄得小娥一头雾水。德王偷偷赶来，夜祭成陵。劝说沙王与日合作，沙王却要他放弃与日合作的计划。他们的会见被白协理汇报国民党赵江洪书记

鄂尔多斯青年甘迪与自己的家人生活在地广人稀的草原上，日子过得宁静安详，和谐自足。但他也向往着外面的世界。一日，一位来自北京的名叫秦溯的游客，经朋友介绍来到甘迪家。游客寂寞、萧索的神情引起了甘迪的注意，两人彻夜长谈。接着故事另起一段，讲述女主角、勘探队员斯男，从内蒙古回京之后，先去见了一个男人，两人在宾馆终结了一段恋情。回到家中，斯男向丈夫秦溯提出离婚。丈夫无意中发现了妻子的婚外情，接下来的故事出人意料，结局令人伤感。