飓风正在侵袭美国新奥尔良，一位病危的老妇睁开了她的睡眼。老妇名叫戴茜（凯特·布兰切特 饰），她叫女儿凯若琳为她阅读一本日记。这本日记的作者叫本杰明•巴顿（布拉德•皮特 饰）。本杰明出生在第一次世界大战停战之时，但生来便像个老人的他被父亲当作怪物，被遗弃在了养老院。本杰明在养老院与老人们一起生活。但谁都没有想到，本杰明逆向发育——越活越年轻...

本片改编自斯科特·菲茨杰拉德的同名小说，故事的主人公是个叫做本杰明·巴顿的怪人。他违反了大自然的规律，竟以老人形象降生人世，之后越活越年轻，倒着成长。1919年本杰明·巴顿（布拉德·皮特饰）降生在巴尔的摩，一出生他就已经是一个70多岁的“老”婴儿，他的父亲胡乱的将他遗弃在街边。幸运的是，一位好心的黑人妇女收养了他，将她那经由岁月沉淀下来的智慧统统教授于他。1930年，本杰明11岁（他现在看起来有60多岁），他遇到了6岁的黛西（凯特·布兰切特饰），他们相爱了。后来二战爆发，本杰明坐船从美国来到英国，途中他遇

在一个军医学院的门诊部。一位长期患神经衰弱症并且求遍中西名医的病人向医生提出这样的质问：难道这种病除了吃安眠药就没有别的办法?上尉军医李岩芳是个敢想敢为的青年，受到这个问题的启发，她决心找出新的疗法来治疗神经衰弱症。她从过去在训练班里学习过的旧讲义中发现用奴夫卡因封闭疗法也可以治疗神经衰弱：但是当她把采用新疗法的意见向门诊部主任提出后，不学无术的齐主任自己不敢做主，就去请教挂着“权威”头衔的崔教授。崔教授的落后保守思想和齐主任的权势相结合，形成对李岩芳进行试验的绊脚石。但是门诊部的孙政委却支持了这个试验，

季德发，一个不到60岁的退休货车司机，早年丧妻，独自拉扯儿女成人，退休后想趁胳膊腿还利索，给儿女多赚点，多攒点，最怕给孩子添麻烦，耽误他们前途，于是找到了一份停车场看车的工作。作为路边停车场看车队队长，季德发为管理队伍在停车场内安了个假摄像头，督促队员们上岗不偷懒，并要求他们每天早上上岗时，对着摄像头敬礼——点卯，队员们虽不情愿却也照做。小伎俩得逞让季德发很是得意。年过五旬的钱福云是新招来的看车员，也是看车员队伍中唯一的女性，她带着基层妇女的心机和倔强，工作中不输任何一个老爷们，却也一眼看穿“假摄像头”，