大灰（JB·布兰科 JB Blanc 配音）是一只狼，英俊自负，梦想当上狼群的统领。老吉是大灰的强劲对手，与大灰竞争狼王的位置，他们决定比武一决胜负。就在比武的前夜，大灰不小心中了魔法，变身成一只羊。

暴风雨之夜，小羊羊咩（成宫宽贵 配音）和野狼卡滋（中村狮童 配音）意外的躲进了一间小木屋避雨。在漆黑的房间里，羊咩和卡滋看不清彼此，交谈甚欢并约好第二天一起午餐。相约见面时，羊咩和卡滋发现了彼此的身份

青海某地生产队队长刘成业领着三个社员利用农闲出门挣钱。他们在途中意外地遇见了一群无主的羊群。面对羊群，青年农民尕顺提议住一天，等等失主；大保担心误了合同搞不成副业，队长刘成业同意尕顺的意见，马大爷也同

影片以爱尔兰西部的荒野为背景，讲述一个爱尔兰牧羊人在 他的羊群被不明身份的人屠杀后，他与邻近的农场发生了暴力冲突。