马戏团的表演因为呆板无趣而失去了观众，他们面临着破产和倒闭的危险，谁都不知道会不会有“救星”从天而降。流浪汉查理（查理·卓别林 Charles Chaplin 饰）在游园会中被卷入了一个小偷的圈套中，

《游园惊梦》是明朝剧作家汤显祖《牡丹亭》里的一折。杜丽娘深受封建礼教的束缚，一日，背着父母和塾师，和丫环春香到后花园游春，花香鸟语，触景伤情，游倦之后，回房休息。在梦中与书生柳梦梅在花园中相会，并有许多花神一起来为他们做媒。杜丽娘的母亲来到床前将女儿唤醒，母亲看见女儿神情恍惚；嘱咐她以后少去后花园。杜丽娘虽然应允，但心里仍在追恋梦境，不久竟忧郁成疾。

影片的创作动机来源于《夜半歌声》与《游园惊梦》两部经典电影。结合中国戏曲元素以及民国风情，配合以人物形象以及性格不相符相互冲突的特点，制造出“惊悚”同时又有黑色幽默的特点。