影片以悲壮的笔触，描述了30年代时期，不丹国卡尔城金将军与日军勾结，在城里生产毒气，中国派遣特务“天字第一号”和现代镖局负责接出城主尤达。女镖师阿琼在爱慕尤达的金将军女儿芊芊帮助下，意欲和尤达一起逃走

民国初年，清末代皇帝溥仪受日本人控制，在北方成立伪满洲政府，日人板垣正及川岛芳了建立毒气基地，残虐华人。财财会经当兵，又行过医，一日受土着所托到丛林救人，途中惊险百出，抵步时发觉原来是一群受毒气所害的士兵，财叔尽力抢救，但其团长不治，临终前将抗敌大任交与孟大海，财叔报国心切，欲投军而见拒。财叔潜入皇宫，假扮厨子，重遇孟大海等人，他们的目的是寻找长江一号天凤，探取毒气基地的地图，但行动被板垣正及川岛芳子所悉，于是财叔及天凤等人逃亡他方，途中财叔救回兰女。一干人等纠集力量，准备大举攻打毒气基地，多番激烈战斗，

剧情描述三十年代中国退伍军人财叔晚年时悬壶济世,眼见日本人在中国东北建立满洲国,遂重出江湖,混入皇宫.与特务,日本军官,间谍等展开连番恶战,末后更全部失手被擒,困在毒气室内......

1945年初新任军统陕西省室副主任高明被日特狙击手暗杀，共产党地下工作者老张和老李急忙向秦思成报告。秦思成向2号首长提出了“替身”计划，原来高明还有一位孪生哥哥林峰。秦思成带领一路人马前往凉洲，带回了林峰。秦思成说服林峰加入“蜕皮”计划，让林峰以高明的名义潜入军统陕西省室，以彻底终结掉敌人的阴谋计划。肖虹从汪国栋口中得知高明遇害的消息，心情陷入悲痛。秦思成将林峰打伤送往指定的交通站，正式开始执行计划。