高考在即，小丽的准考证被码头恶霸刘强抢走，以威胁李老八退出码头的水产生意，老八为了妹妹能顺利参加高考，完成父母和自己的心愿，不惜一切代价，在浩叔等人的帮助下，终于亲手了结了和刘强的恩怨，而妹妹小丽也如

陈学章（张学友）与黄小丽（钟楚红）是一对同居的青年男女，随着年龄的增长，看着身边的亲友纷纷谈婚论嫁，黄小丽也渐渐萌生了结婚的想法。陈学章的好友阿牛（卢冠廷）夫妻吵架，把刚满周岁的女儿小雪托付给陈照顾，

外来务工人员孙金权因为没钱付房租被房东大姐催债，博玉集团继承人张少峰看上孙金权女友小丽，设计陷害孙金权，在昏迷之际孙金权意外回到了十天前。

故事围绕一所中学初二转学生林家智在新学校广东省实验中学的个性成长，讲述他与同学方明、小丽之间的友情及三人各自的成长故事，在如诗的镜头语言中描绘青春期的懵懂、叛逆、烦恼以及梦想地萌芽和追求。