1943年，侵华日军为了挽救必然失败的命运，挥军进犯湘西北军事重镇常德。驻守当地的国军第74军57师临危受命，八千代号虎贲的将士在师长余程万带领下，准备与数倍于己的敌人决一死战。战云密布的前夜，连长冯宝华推迟了与未婚妻婉清的婚事以全力备战，同日军有国仇家恨的当地苗族青年黄二虎踊跃参军，敌兵未至，常德军民斗志已燃！然而在日军的优势火力迫压下，德山与河伏先后失守，常德成为一座孤城。余程万下令全师与城共存亡，虎贲将士在毒气与炮火中与日军展开一寸寸土地的争夺。最终57师用覆亡的代价谱写下抗战史中不朽的一页。

东北某地，“前进”农业合作社的社主任王策从城里给大家带来好消息：县里已批准他们成立高级社了。年轻人忙着布置会场，准备开会评马入社。一些老年人心事重重，常老头更是生怕自己吃亏。开会评马入社，王策自己把马价提得低一些，评的价也低一些。常老头一看心里着了慌，偷偷溜出会场。回到家，常老头正在马厩里抚摸着自己的壮马，谁知宝华前来找他开会，他慌忙躲进屋里。常大娘拉住宝华问东问西，宝华借机向常大娘宣传成立高级社的好处。常大娘听后非常高兴。宝华找到常老头，可他推说牙痛，坚决不去开会。常老头想到也许老家山东还没有成立高级社