讲述美国著名拳击手【乔治·福尔曼】的一生

唐玄宗李隆基（森雅之 饰）痛失爱妃武惠妃，整日愁眉不展，荒废朝政。内有高力士（进藤英太郎 饰）四处搜寻绝世美女，以求讨取皇上开心；外有杨国忠（小泽荣 饰）等希求显贵之人，不遗余力进献子女。驻守边疆的节

杨贵妃（李丽华）得到唐明皇（严俊）的宠爱，兄长杨国忠（杨志卿）被封为丞相，杨国忠贪污腐化。杨贵妃与梅妃（李香君）争宠，打了后者的耳光，被逐出宫去。后来唐明皇思念杨贵妃，又将她召回。杨国忠瞒报军情，致使安禄山攻入长安。唐明皇西逃，杨国忠苛扣军粮，还大吃大喝，于是发生士兵哗变，杨国忠被杀。杨贵妃侍候唐明皇入睡后，在梨花树下自杀。

陈晟自6岁父亲去世后就被寄养在赵大宝家中，多年来一直对自己的身世存疑。一次和走私贩打斗露出卸岭力士令后，陈晟意外结识了刘金山和拐爷，得知自己的父亲竟是卸岭魁首，而这二人都是父亲的同门师弟。青梅竹马的兄弟赵大宝的母亲，也是陈晟的养母，病重急需用钱。刘金山诱惑陈晟只要继任魁首就将获得卸岭万贯家产，赵大宝本就头脑简单，又救母心切，两兄弟也因为赵母在医院的离奇死亡而决裂。赵大宝在刘金山的蛊惑下绑架唯一知道墓穴入口的拐爷下墓，寻找刘金山口中可以起死回生的神秘药材。

贵妃杨玉环奉了唐明皇之命在百花亭设宴，她率领高力士、宫娥向百花亭走来。一路上只见明月东升，满院花香，鲤鱼戏水，雁过长空，心中非常愉快。到了百花亭，一切准备就绪，谁知传来唐明皇临时转往西宫梅妃处去了。杨贵妃顿觉失宠苦闷，只得自己借酒浇愁，直至喝得大醉，显出醉态，对高力士及裴力士说出许多醉话。夜阑人静，杨贵妃只得在宫娥们的搀扶之下，怨恨着皇帝的薄情，黯然回宫去了。

影片刻画了一个美丽善良、知音律、晓歌舞、喜爱荣华富贵，不问朝政大事，三千宠爱集一身而又导致辗转蛾眉马前死，君王有泪救不得的宫廷贵妇形象。